Stjórnarformaður félagsins, Ásthildur Otharsdóttir ávarpaði fundinn fyrir hönd stjórnar, og Árni Oddur Þórðarson forstjóri gaf skýrslu um fjárhagsárið 2018 og veitti innsýn í starfsemi félagsins.
Úr skýrslu stjórnarformanns Marel, Ásthildar Otharsdóttur:
„Eftir ítarlega greiningu á mögulegum skráningarkostum fyrir félagið hefur stjórn Marel ákveðið að stefna að skráningu hlutabréfa Marel á Euronext í Amsterdam samhliða skráningu á Íslandi. Markmiðið með tvíhliða skráningu er að auka seljanleika hlutabréfanna og styðja við frekari vöxt og virðisaukningu fyrir alla hluthafa félagsins. Eins og tilkynnt var á aðalfundi í mars 2018, voru óháðir alþjóðlegir ráðgjafar, STJ Advisors, fengnir til að greina mögulega skráningarkosti fyrir félagið til að styðja við metnaðarfulla stefnu þess og áform um virðissköpun fyrir hluthafa. Skráning hlutabréfa Marel í Kauphöllinni 1992 var gæfuspor til frekari framþróunar og vaxtar félagsins, en ljóst er að hlutfallsleg stærð Marel á íslenskum verðbréfamarkaði er umhugsunarefni.
Í því ferli að velja kauphöll hefur Marel lagt áherslu á hagsmuni núverandi og verðandi hluthafa Marel og að viðskipta- og uppgjörsferli sé hnökralaust á milli íslenska markaðarins og þeirra tveggja kauphalla sem valið stóð á milli. Litið var til fjölda viðmiða við val á kauphöll, þar á meðal viðmiða sem lúta að rekstri Marel sérstaklega, svo sem umfangs starfsemi í viðkomandi landi, uppgjörs- og viðskiptagjaldmiðils, auk þátttöku alþjóðlegra fjárfesta á viðkomandi markaði. Það er mat stjórnar og stjórnenda Marel að Euronext kauphöllin í Amsterdam hafi komið sterkast út í þeim samanburði og mun Marel halda áram að vinna náið með Euronext í Amsterdam eftir því sem félagið færist nær skráningu.
Við erum afar stolt af árangri félagsins á árinu 2018. Skilvirkni í rekstri og öguð fjárfesting í innviðum eru forsenda þess að geta þjónustað viðskiptavini og aðra hagaðila með skilvirkum hætti og skilað verðmætum til hluthafa. Á árinu 2018 voru greiddar um 29 milljón evrur (3,6 milljarðar kr.) í arð til hluthafa vegna rekstrarársins 2017. Í samræmi við markmið félagsins um fjárhagsskipan og arðgreiðslustefnu hefur stjórn Marel lagt til við aðalfund 2019 að hluthafar fái greiddan arð fyrir rekstrarárið 2018 sem nemur 5,57 evru sentum á hlut. Miðað við áætlaða útistandandi hluti á aðalfundardegi nemur arðurinn um 37 milljón evrum (5,0 milljarðar króna) eða um 30% af hagnaði rekstrarársins 2018, samanborið við arðgreiðslu upp á um 29 milljónir evra á síðasta ári.“
Úr skýrslu forstjóra Marel, Árna Odds Þórðarsonar:
„Þetta var frábært rekstrarár fyrir Marel en félagið skilaði met tekjum upp á 1.198 milljónir evra. Þetta samsvarar 15% tekjuvexti á milli ára, þar af telst 12,5% til innri vaxtar. Samsetning tekna er góð, en um 35% af tekjum kemur frá þjónustu og varahlutum. Viðskiptavinahópur okkar er fjölbreyttur eftir stærð og landsvæðum og enginn viðskiptavinur telur meira en 5% af heildartekjum. Síðastliðin þrjú ár hefur aðlöguð EBIT framlegð verið um 15% og sjóðstreymi firnasterkt.
Gott sjóðsstreymi hefur gert okkur kleift að fjárfesta í hugviti, nýsköpun, markaðssókn og innviðum. Á árinu var gjaldfærð nýsköpun og vöruþróun upp á 6,2% af heildartekjum, sem er hækkun frá 5,7% árið áður. Stóran hluta hækkunarinnar má rekja til fjárfestinga í Innova hugbúnaðararmi félagsins, sem tryggir áreiðanlega gagnasöfnun og veitir fullan rekjanleika allt frá móttöku hráefna, í gegnum alla vinnsluna.
Áform um tvíhliða skráningu hlutabréfa Marel í alþjóðlega kauphöll, til viðbótar við þá íslensku, ganga samkvæmt áætlun. Það er mikilvægt að alþjóðlegt fyrirtæki á borð við Marel hafi alþjóðlegan vettvang til að styðja við frekari vöxt og virðisaukningu. Tvíhliða skráning á alþjóðlegum markaði í erlendum gjaldmiðli gerir hlutabréf félagsins að áhugaverðum kosti sem hluta af kaupverði í mögulegum yfirtökum. Fimm alþjóðlegir bankar hafa verið fengnir til ráðgjafar við skráninguna og sem umsjónaraðilar útboðs. Við hlökkum til samstarfs við þá og Euronext kauphöllina í Amsterdam varðandi næstu skref.“
Helstu niðurstöður fundarins
Sjálfkjörið var í stjórn Marel
Í stjórn voru endurkjörin: Dr. Ólafur Steinn Guðmundsson, Ástvaldur Jóhannsson, Margrét Jónsdóttir, Arnar Þór Másson, Ásthildur Margrét Otharsdóttir og Ann Elizabeth Savage. Helgi Magnússon gaf ekki kost á sér til áframhaldandi stjórnarsetu. Hann hefur setið í stjórn Marel í 14 ár og er honum þakkað fyrir vel unnin störf í þágu Marel.
Ton van der Laan kemur nýr inn í stjórn Marel. Ton er fæddur árið 1953 og er búsettur í Hollandi. Hann situr í stjórn Vion Foods, Royal de Heus, Dümmen Orange og Rainforest Alliance. Áður var hann forstjóri Nidera Capital í Hollandi og Argentínu, framkvæmdastjóri fyrir dýraafurðir hjá Cargill í Bandaríkjunum og forstjóri Provimi í Hollandi. Fyrir það var hann í ýmsum stjórnunarstöðum hjá Unilever í um 22 ár.
Ný stjórn Marel kom saman eftir fundinn og skipti með sér verkum. Ásthildur Margrét Otharsdóttir verður áfram stjórnarformaður og Arnar Þór Másson er varaformaður stjórnar.
Allar tillögur til aðalfundar samþykktar
Allar tillögur stjórnar til aðalfundar voru samþykktar. Aðalfundur samþykkti arðgreiðslu sem nemur 5,57 evru sentum á hlut, eða sem samsvarar 30% af hagnaði ársins 2018. Arðurinn verður greiddur þann 27. mars 2019. Aðalfundur samþykkti tillögu stjórnar um að félaginu verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé og að heimild þessi gildi næstu 18 mánuði frá samþykki.
Lækkun hlutafjár félagsins vegna fyrirhugaðrar tvíhliða skráningar félagsins í erlendri kauphöll, til viðbótar við núgildandi skráningu í Nasdaq Iceland, var einnig samþykkt. Hlutafé félagsins eftir breytinguna verður 671.007.916 kr. og samþykktum félagsins verður breytt til samræmis.
Þrjár breytingar á samþykktum félagsins voru einnig samþykktar, þ.e. tillaga um endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar að nafnvirði 35 milljónum króna í tengslum við kaupréttarsamninga starfsmanna, tillaga um endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar að nafnvirði 100 milljónum króna í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins, og tillaga um heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár um 100 milljónir króna að nafnvirði í tengslum við tvíhliða skráningu félagsins.
Starfskjarastefna félagsins fyrir árið 2019 var samþykkt efnislega óbreytt frá fyrra ári og eins var þóknun til stjórnar og endurskoðenda samþykkt. Á grundvelli tillögu stjórnar um starfskjarastefnu var tillaga um kaupréttarkerfi til forstjóra og lykilstarfsmanna einnig samþykkt.
KPMG verður áfram ytri endurskoðandi félagsins fram að næsta aðalfundi.
Frekari upplýsingar um niðurstöður aðalfundarins má finna á aðalfundarvef Marel www.marel.com/agm.
Ársskýrslan 2018
Marel gaf út ársskýrslu fyrir árið 2018 fyrr í dag þann 6. mars 2019. Líkt og undanfarin ár er skýrslan gefin út í vefútgáfu þar sem meðal annars er boðið upp á áhugavert margmiðlunarefni, gagnvirkar töflur og gröf. Þetta er í sjötta skipti sem Marel birtir rafræna ársskýrslu en hana má finna á heimasíðu félagsins marel.com og á ársskýrsluvef félagsins: http://ar2018.marel.com
Aðalfundarvefur
Allar frekari upplýsingar og gögn tengd aðalfundi má nálgast á sérstökum aðalfundarvef félagsins www.marel.com/agm.
Fjárfestatengsl
Nánari upplýsingar veita Tinna Molphy og Marinó Þór Jakobsson í gegnum netfangið IR@marel.com og í gegnum síma 563 8001.
Fyrirvari
Sala á hlutum í Marel hf. hefur ekki verið og verður ekki skráð samkvæmt US Securities Act frá 1933, með síðari breytingum (Verðbréfalögin). Hlutir í Marel hf. verða ekki boðnir til sölu eða seldir í Bandaríkjunum án tilskilinnar skráningar samkvæmt Verðbréfalögunum eða samkvæmt gildandi undanþágu frá skráningarkröfum Verðbréfalaganna. Það verður ekki útboð á hlutum í Marel hf. í Bandaríkjunum (þar sem "Bandaríkin" vísa til Bandaríkja Norður-Ameríku, yfirráðasvæði þeirra og eigna, allra ríkja Bandaríkjanna og District of Columbia).
Sé misræmi á milli uppgjörstilkynninga félagsins á íslensku annars vegar og ensku hins vegar, skal enska útgáfan gilda þar sem tilkynningar eru þýddar af ensku yfir á íslensku.