Samþykktir aðalfundar 2019

Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:

1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt
    
2. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2018 var samþykkt

Samþykkt var að hluthafar fái greidd 5,57 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2018. Nemur fyrirhuguð heildararðgreiðsla um 36,7 milljónum evra, sem samsvarar um 30% af hagnaði ársins sem nam um 122,5 milljónum evra. Hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 7. mars 2019 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 8. mars 2019 sem verður arðsréttindadagur (e. record date). Arður verður greiddur út hinn 27. mars 2019 (e. payment date).

1. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins var samþykkt

Starfskjarastefnan er eftirfarandi:

Starfskjarastefna Marel hf.

Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.

Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmda­stjórn (e. Executive Team) og stjórn.

Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn

Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur. 

Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:

• Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
• Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
• Langtímahvata í formi kauprétta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni fram­kvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
• Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
• Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfsloka­greiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.

Stjórn

Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðal­fundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrir­tæki, sam­bærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.

Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum. 

Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skyldu­verka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.

Upplýsingagjöf

Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórn­enda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. 

Samþykkt starfskjarastefnu

Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.

Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.

Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. 

Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.

1. Tillaga um kaupréttarkerfi Marel var samþykkt.

Kaupréttarkerfið er eftirfarandi:

Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum.

Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.

Heildarfjöldi kauprétta: Heimilt er að úthluta allt að 25 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.

Úthlutunartími (e. Granting time): Kaupréttunum skal úthlutað reglulega. Heimilt er að úthluta kaupréttarsamningum samkvæmt kerfinu að hámarki 6 milljónum hluta á árinu 2019.

Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.

Innlausnartímabil (e. Exercise period): Þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila).

Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa í Marel á NASDAQ Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands á sama degi). Innlausnarverðið skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent fyrir evrusent).

         Önnur lykilatriði og skilmálar:

1. Félaginu er heimilt að krefjast þess að kaupréttarhafar haldi eftir innleystum hlutum samkvæmt kaupréttarsamningum. Meðlimum framkvæmdastjórnar Marel ber að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til eftirfarandi fjárhæðarviðmiðum er náð, mælt í virði hlutafjáreignar í félaginu sem margfeldi af grunnárslaunum: forstjóri þrisvar sinnum árslaun; aðrir meðlimir framkvæmdastjórnar Marel tvisvar sinnum árslaun.
2. Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
3. Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu ávinnslutíma).
4. Stjórn félagsins er heimilt að beita þessum skilmálum gagnvart gildandi jafnt sem nýjum úthlutunum, eftir því sem við kann að eiga.
5. Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
6. Það sem eftir stendur af óútgefinni heimild aðalfundar 2017 til útgáfu kauprétta fellur niður á aðalfundardegi við samþykkt þessarar tillögu.
    
7. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2019 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár var samþykkt

Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2019 verði sem hér segir: Stjórnarlaun verða 3.600 evrur á mánuði. Stjórnarformaður fær þreföld stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fær tvöföld stjórnarlaun á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fá auk þess greidd laun að fjárhæð 930 evrur á mánuði fyrir slík störf. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Samþykkt var að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.

1. Breytingar á samþykktum Marel hf.

Aðalfundur Marel hf. samþykkti eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins:

1. Grein 15.1 – Endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar í tengslum við kaupréttarsamninga við starfsmenn

Grein 15.1. í samþykktunum verður svohljóðandi:

„Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða í einu lagi um allt að kr. 35.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttar­samninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í fimm ár frá samþykkt hennar.“

1. Grein 15.2 – Endurnýjun heimildar til hlutafjárhækkunar í tengslum við fyrirtækjakaup félagsins

Grein 15.2. verður svohljóðandi: 

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, enda séu nýir hlutir notaðir sem endurgjald vegna fyrirtækjakaupa félagsins og kaupgengi nýrra hluta eigi lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins fjórum vikum áður en sala fer fram. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir í fimm ár frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“

1. Ný grein 15.3 – Heimild stjórnar til hækkunar hlutafjár í tengslum við tvíhliða skráningu félagsins

Ný grein 15.3. í samþykktir félagsins er svohljóðandi:

„Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að hinum nýju hlutum, sem skulu notaðir í útboði í tengslum við tvíhliða skráningu hlutabréfa í félaginu. Stjórn félagsins skal heimilt að gera nauðsynlegar breytingar á samþykktum félagsins í tengslum við útgáfuna.“

Núverandi grein 15.3. í samþykktunum verður grein 15.4 eftir breytinguna.

1. Tillaga um lækkun hlutafjár var samþykkt

Ákvörðun fundarins um lækkun hlutafjár félagsins er eftirfarandi:

„Aðalfundur Marel hf., haldinn þann 6. mars 2019, samþykkir að lækka hlutfé félagsins um kr. 11.578.005, úr 682.585.921 kr. í 671.007.916 kr. að nafnverði. Lækkunin verður framkvæmd með lækkun á eigin hlutum félagsins sem nema framangreindri fjárhæð, að uppfylltum skilyrðum laga um hlutafélög.“

Grein 2.1 í samþykktum félagsins verður breytt til samræmis og verður svohljóðandi:

„Hlutafé félagsins er kr. 671.007.916.“

1. Kosning stjórnar

         
        Fundurinn samþykkti tillögu stjórnar um að kosnir yrðu 7 stjórnarmenn í stjórn félagsins til næsta aðalfundar.
         
        Eftirfarandi sjö einstaklingar voru sjálfkjörnir í stjórn félagsins til næsta aðalfundar:
         
        Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi
        Arnar Þór Másson, London, Englandi
        Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík
        Ástvaldur Jóhannsson, Seltjarnarnesi
        Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnesi
        Dr. Ólafur Guðmundsson, Princeton, Bandaríkjunum
        Ton van der Laan, Berlicum, Hollandi
         

1. Kosning endurskoðanda

Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endurskoðandi félagsins.

1. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt

Samþykkt var heimild til handa félaginu til að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.

Heimild þessi gildir næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falla jafnframt niður.

Fyrirvari vegna viðskipta í Bandaríkjunum

Sala á hlutum í Marel hf. hefur ekki verið og verður ekki skráð samkvæmt US Securities Act frá 1933, með síðari breytingum (Verðbréfalögin). Hlutir í Marel hf. verða ekki boðnir til sölu eða seldir í Bandaríkjunum án tilskilinnar skráningar samkvæmt Verðbréfalögunum eða samkvæmt gildandi undanþágu frá skráningarkröfum Verðbréfalaganna. Það verður ekki útboð á hlutum í Marel hf. í Bandaríkjunum (þar sem "Bandaríkin" vísa til Bandaríkja Norður-Ameríku, yfirráðasvæði þeirra og eigna, allra ríkja Bandaríkjanna og District of Columbia).