Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins:
1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt
2. Tillaga um hvernig fara skuli með hagnað vegna reikningsársins 2016 var samþykkt
Samþykkt var að hluthafar fái greidd 2,14 evru sent í arð á hlut fyrir rekstrarárið 2016. Nemur fyrirhuguð heildararðgreiðsla um 15,3 milljónum evra, sem samsvarar um 20% af hagnaði ársins. Hlutabréf sem skipta um hendur frá og með 3. mars 2017 (e. ex-date = arðleysisdagur) verða án arðsréttinda og réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok viðskipta hinn 6. mars 2017 sem verður arðsréttindadagur (e. record date). Arður verður greiddur út hinn 23. mars 2017 (e. payment date).
3. Tillaga um starfskjarastefnu félagsins var samþykkt
Starfskjarastefnan er eftirfarandi:
Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa.
Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (e. Executive Team) og stjórn.
Starfskjör stjórnenda – framkvæmdastjórn
Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur.
Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta:
- Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðum árangri fyrirtækisins.
- Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná fyrirfram skilgreindum fjárhagslegum og ófjárhagslegum markmiðum sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur fyrir forstjóra félagsins nema 50% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta hæst numið 70% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur fyrir aðra meðlimi framkvæmdastjórnar geta náð allt að 45% af árlegum grunnlaunum verði settum markmiðum náð og geta ekki farið yfir 60% af árlegum grunnlaunum. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi.
- Langtímahvata í formi kauprétta. Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna starfsmanna í lykilstöðum við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Aðalatriði kaupréttarkerfisins og samninga um kauprétti skulu lögð fyrir hluthafafund til samþykkis.
- Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga.
- Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað.
Stjórn
Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða.
Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum.
Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins.
Upplýsingagjöf
Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári.
Samþykkt starfskjarastefnu
Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins.
Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar.
Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnarhætti sem NASDAQ Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta.
Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess.
4. Tillaga um kaupréttarkerfi Marel var samþykkt
Tillagan er eftirfarandi:
Gerð kaupréttarkerfis: Kaupréttir á hlutabréfum.
Þátttakendur: Forstjóri og tilteknir starfsmenn í lykilstöðum.
Heildarfjöldi kauprétta: Heimilt er að úthluta allt að 13,5 milljónum hluta samkvæmt kaupréttarsamningum sem verða í gildi á hverjum tíma samkvæmt kerfinu. Komi til þess að kaupréttir falli úr gildi fyrir ávinnsludag þeirra er heimilt að gefa út nýja kauprétti í stað hinna fyrri.
Úthlutunartími (e. Granting time): Kaupréttunum skal úthlutað reglulega. Árið 2017 skal úthlutað að hámarki 5 milljónum hluta í kauprétti sem verða í gildi samkvæmt kaupréttakerfinu 2017.
Ávinnslutími (e. Vesting time): Þrjú (3) ár frá úthlutun.
Innlausnartímabil (e. Exercise period): Þegar í stað eftir ávinnslutíma og/eða innan árs þaðan í frá (innan sérstakra innlausnartímabila).
Innlausnarverð (e. Exercise price): Er jafngildi dagslokagengis hlutabréfa í Marel á Nasdaq Iceland í evrum á úthlutunardegi (byggt á miðgengi Seðlabanka Íslands). Innlausnarverðið skal leiðrétt fyrir framtíðar arðgreiðslum (evrusent fyrir evrusent).
Önnur lykilatriði og skilmálar:
- Kaupréttarhafar verða að halda eftir hlutum sem nema fjárhæð hreins hagnaðar af kaupréttunum, þegar skattar hafa verið dregnir frá, þar til ráðningartíma þeirra hjá félaginu lýkur.
- Almennt séð falla kaupréttir niður fyrir ávinnslutíma ef ráðningarsambandi kaupréttarhafa við félagið er slitið. Félaginu er heimilt að fella niður þetta skilyrði, meðal annars ef kaupréttarhafi örkumlast eða deyr.
- Komi til þess að breyting verði á yfirráðum í félaginu, eins og fjallað er um í 100. gr. laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti, ávinnast allir útistandandi kaupréttir þegar í stað (flýting ávinnslutíma) í hlutfalli við viðeigandi ávinnslutímabil (frá úthlutunardegi fram að flýtingu ávinnslutíma).
- Félaginu er óheimilt að veita lán eða ábyrgðir af nokkru tagi í tengslum við kaupréttarkerfið.
5. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2017 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár var samþykkt
Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2017 verði sem hér segir: Stjórnarlaun verða 3.000 evrur á mánuði. Stjórnarformaður fær þreföld stjórnarlaun á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar fær tvöföld stjórnarlaun á mánuði. Stjórnarmenn sem eiga sæti í undirnefndum stjórnar fá auk þess greidd laun að fjárhæð 800 evrur á mánuði fyrir slík störf. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Samþykkt var að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.
6. Kosning stjórnar
Fundurinn samþykkti tillögu stjórnar um að kosnir yrðu 7 stjórnarmenn í stjórn félagsins til næsta aðalfundar.
Eftirfarandi sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta aðalfundar:
Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi
Arnar Þór Másson, London, Englandi
Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík
Ástvaldur Jóhannsson, Seltjarnarnesi
Helgi Magnússon, Seltjarnarnesi
Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnesi
Ólafur Guðmundsson, Princeton, Bandaríkjunum
7. Kosning endurskoðanda
Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endurskoðandi félagsins.
8. Tillaga um heimild til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt
Samþykkt var heimild til handa félaginu til að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé. Skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum á grundvelli heimildar þessarar.
Heimild þessi gildir næstu 18 mánuði frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falla jafnframt niður.