Í viljayfirlýsingunni kemur skýrt fram að ekki sé um að ræða lagalega bindandi skuldbindingu og að verði valkvætt yfirtökutilboð lagt fram á síðari stigum, yrði slíkt tilboð háð margvíslegum skilyrðum. Í uppfærðu viljayfirlýsingunni er vísað til óafturkallanlegrar yfirlýsingar Eyris Invest hf., eiganda 24,7% hlutafjár í Marel, um stuðning Eyris Invest hf. við fyrri viljayfirlýsingu sem og betra tilboð frá JBT ef svo bæri undir. Jafnframt er í viljayfirlýsingunni vísað til samkomulags Eyris Invest hf. og JBT um að Eyrir gangi ekki til viðræðna við aðra en JBT um sölu hlutafjár Eyris í Marel.
Í viljayfirlýsingunni koma fram eftirfarandi lykilskilmálar, sem háðir eru jákvæðri afstöðu stjórnar Marel:
- Fyrirvarar: Óskuldbindandi viljayfirlýsingin kveður á um að valfrjálst yfirtökutilboð verði aðeins lagt fram að undangenginni ásættanlegri niðurstöðu áreiðanleikakönnunar og stjórnarsamþykki JBT. Þá kemur fram að mögulegt valfrjálst yfirtökutilboð JBT, þegar og ef það verður lagt fram, verði háð eftirfarandi fyrirvörum:
- Samþykki viðeigandi eftirlitsaðila
- Samþykki hluthafa JBT
- Að a.m.k. 90% hluthafa Marel samþykki tilboðið
- Tillaga að verðmati/greiðslufyrirkomulagi: Í óskuldbindandi viljayfirlýsingu JBT er fyrirhugað verð 3,40 evrur á hlut (511 krónur á hlut miðað við skiptigengi ISK/EUR 150,3), fyrir allt útistandandi hlutafé í Marel. Þá er tillaga JBT að verðmati byggð á þeirri forsendu að útistandandi hlutir í Marel séu 754 milljónir og staða áhvílandi lána nemi 827 milljónum evra.
- Endurgjald: Óskuldbindandi viljayfirlýsingin gerir ráð fyrir sveigjanleika í samsetningu endurgjalds eða að allt að 50% af endurgjaldinu verði greitt með reiðufé og allt að 100% verði í formi hlutabréfa í sameinuðu félagi JBT og Marel. Það kemur jafnframt fram að hluthafar Marel muni eiga u.þ.b. 38% af hlutum í sameinuðu félagi eftir möguleg viðskipti ef byggt er á 25% hlutfalli reiðufjár og 75% í hlutabréfum. Ef byggt er á 100% greiðslu í hlutabréfum myndu hluthafar Marel eiga um 45% hlutafjár í sameinuðu félagi. Engar frekari upplýsingar koma fram eða liggja fyrir um gengi hluta í JBT eða hugsanlegt skiptigengi.
- Annað: JBT er tilbúið að íhuga skráningu á Nasdaq Iceland til viðbótar við núverandi skráningu hlutabréfa JBT á New York Stock Exchange (NYSE).
JP Morgan er fjármálaráðgjafi Marel og lagalegir ráðgjafar eru Baker McKenzie (Bandaríkin), BBA/Fjeldco (Ísland), og Osborne Clarke (Holland).
Marel mun fara yfir og meta framangreinda óskuldbindandi viljayfirlýsingu af kostgæfni með hliðsjón af langtímahagsmunum félagsins og allra hluthafa þess. Ekki liggur fyrir nein vissa um hvort umrædd yfirlýsing muni leiða til formlegs skuldbindandi yfirtökutilboðs, eða skilmála þess.
Marel mun halda markaðsaðilum tímanlega upplýstum um gang mála í samræmi við lögbundna upplýsingaskyldu félagsins.
Fjárfestatengsl
Nánari upplýsingar veita fjárfestatengsl Marel í gegnum netfangið ir@marel.com og í síma 563 8001.