Marel hf. („félagið“ eða „Marel“), sem er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, kerfa, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski, tilkynnir hér með að alþjóðlegir umsjónaraðilar útboðsins, fyrir hönd umsjónaraðila þess (eins og þeir eru skilgreindir hér að neðan), hafa nýtt að fullu valrétt til að mæta umframeftirspurn, í tengslum við útboð og skráningu hluta í Marel í Euronext kauphöllina í Amsterdam, á genginu 3,70 evrur á hlut. Lýkur þar með verðjöfnunartímabili með hluti í Marel.
Í tengslum við útboðið veitti Marel umsjónaraðilum þess hefðbundinn valrétt til að mæta umframeftirspurn sem nam allt að 9.090.909 hlutum („valrétturinn“). Valrétturinn var nýtanlegur af alþjóðlegu umsjónaraðilum útboðsins fyrir hönd umsjónaraðila þess, í heild eða að hluta, í 30 daga frá fyrsta viðskiptadegi. Engar verðjöfnunaraðgerðir áttu sér stað á verðjöfnunartímabilinu.
Í kjölfar nýtingar á valréttinum er heildarfjöldi útboðshluta 100 milljónir, að söluandvirði 370 milljónir evra. Frjálst flot hluta í Marel verður 75% af útistandandi hlutafé í Marel sem er um 771 milljón hlutir.
Lýsing og tilkynning um nýtingu á valrétti til að mæta umframeftirspurn
Nánari upplýsingar um Marel og útboðið er að finna í lýsingunni sem er dagsett 28. maí 2019. Lýsingin, og útdrættir úr henni á hollensku, íslensku og ensku, sem og þessi tilkynning eru aðgengileg á rafrænu formi á vefsíðu Marel, www.marel.com/listing, háð takmörkunum á ákveðnum landsvæðum, og í prentuðu formi án endurgjalds á skrifstofu Marel að Austurhrauni 9, 210 Garðabæ.
Nánari upplýsingar veita:
Fjárfestatengsl
Tinna Molphy
IR@marel.com og sími 563 8001.
Almannatengsl
Auðbjörg Ólafsdóttir
Audbjorg.olafsdottir@marel.com og sími 853 8626
Um Marel
Marel er í fararbroddi á heimsvísu í þróun og framleiðslu tækja, heildarlausna, hugbúnaðar og þjónustu fyrir matvælavinnslu á kjúklingi, kjöti og fiski. Hjá félaginu starfa yfir 6000 manns í yfir 30 löndum, þar af um 720 á Íslandi.
Marel velti 1,2 milljarði evra árið 2018 en árlega fjárfestir Marel um 6% af veltu í nýsköpun og vöruþróun sem styður við aukna hagkvæmni, öryggi og sjálfbærni í matvælavinnslu. Félagið var skráð í Kauphöll Íslands árið 1992 og tvíhliða skráning hlutabréfa í félaginu í Euronext kauphöllinni í Amsterdam fór fram í júní 2019.
FYRIRVARI
Kynningarefni þetta eru ekki ætlað til útgáfu, dreifingar eða birtingar, hvort sem það er beint eða óbeint, í heild eða að hluta, í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slík háttsemi kynni að brjóta gegn gildandi lögum.
Kynningarefni þetta er einungis ætlað til upplýsinga og er ekki ætlað að jafngilda, og ætti ekki að skilja sem, tilboð til að selja eða tilraun til að falast eftir tilboðum til að kaupa verðbréf í Marel hf. („félagið“, og verðbréf í félaginu „verðbréfin“) í Bandaríkjunum, Kanada, Ástralíu, Suður-Afríku, Japan eða öðrum lögsagnarumdæmum þar sem slíkt tilboð, tilraun til að falast eftir, eða sala kynni að vera ólögleg án undangenginni skráningu, undanþágu frá skráningu eða að öðru leyti samkvæmt verðbréfareglum þess lögsagnarumdæmis.
Verðbréfin eru ekki, og munu ekki verða, skráð á grundvelli bandarískra laga um verðbréf frá 1933 (e. U.S. Securities Act 1933), með síðari breytingum („bandarísku verðbréfalögin“) og mega ekki vera boðin eða seld í Bandaríkjunum án skráningar eða að fenginni undanþágu frá skráningarskilyrðum bandarísku verðbréfalaganna. Félagið hefur engar fyrirætlanir um að skrá hluta af útboðinu í Bandaríkjunum eða að framkvæma almennt útboð í Bandaríkjunum.
Í Bretlandi er þessu skjali, auk annars kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, einungis dreift til, og beint að, auk þess sem hvers kyns fjárfesting eða fjárfestingarstarfsemi sem þetta skjal varðar verður einungis aðgengileg, „hæfum fjárfestum“ (eins og þeir eru skilgreindir í gr. 86(7) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði frá 2000 (e. Financial Services and Markets Act 2000) og sem eru (i) aðilar með starfsreynslu í málum tengdum fjárfestingum sem falla undir skilgreininguna „fjárfestingasérfræðingar“ í gr. 19(5) í breskum lögum um fjármálaþjónustu og markaði (fjárhagsleg kynning) Skipun 2005 (e. Order 2005) („skipunin“); eða (ii) lögaðilar með hátt hreint virði sem falla undir gr. 49(2)(a) í (d) lið skipunarinnar (allir slíkir aðilar eru hér eftir nefndir „viðeigandi aðilar“). Aðilar sem eru ekki viðeigandi aðilar ættu hvorki að framkvæma aðgerðir á grundvelli þessa skjals né styðjast við það að öðru leyti.
Félagið hefur ekki heimilað hvers kyns útboð verðbréfanna til almennings í neinu aðildarríki evrópska efnahagssvæðisins fyrir utan Holland og Ísland. Að því er tekur til aðildarríkja evrópska efnahagssvæðisins, að Hollandi og Íslandi undanskildu, sem innleitt hafa lýsingarreglugerðina (e. Prospectus Directive) („viðeigandi aðildarríki“), hefur engin aðgerð verið, eða mun verða, framkvæmd í þeim tilgangi að bjóða almenningi verðbréfin, sem kynni að virkja skyldu til birtingar lýsingar í neinu viðeigandi aðildarríki (i) til lögaðila sem falla undir skilgreiningu lýsingarreglugerðarinnar á „hæfum fjárfesti“; eða (ii) undir öðrum kringumstæðum sem falla undir gr. 3(2) lýsingarreglugerðarinnar. Á grundvelli þessa ákvæðis tekur hugtakið „útboð verðbréfa til almennings“ til hver skyns samskipta, í hvaða formi sem er og með hvaða hætti sem er, sem innihalda upplýsingar um skilyrði útboðsins og verðbréfin sem boðin eru út sem myndi gera fjárfesti kleift að nýta, kaupa eða skrá sig fyrir verðbréfum, eins og það kann að vera skilgreint í því aðildarríki samkvæmt þeirri réttarheimild sem innleiðir lýsingarreglugerðina í því aðildarríki. Hugtakið „lýsingarreglugerðin“ þýðir Reglugerð 2003/71/EB (með síðari breytingum, þ.m.t. Reglugerð 2010/73/EB, að því marki sem hún hefur verið innleidd í viðeigandi aðildarríki), og tekur jafnframt til allra þeirra framkvæmdaráðstafana sem viðeigandi aðildarríki hefur innleitt.
Engin aðgerð hefur verið framkvæmd af hálfu félagsins sem myndi leyfa útboð verðbréfanna, umráð eða dreifingu þessa kynningarefnis eða hvers kyns útboðs eða kynningarefnis í tengslum við verðbréfin, í þeim lögsagnarumdæmum þar sem skylt er að taka til slíkra aðgerða.
Útgáfa, birting eða dreifing þessa kynningarefnis kann að vera takmörkuð af gildandi lögum ákveðinna lögsagnarumdæma og ættu aðilar innan þeirra lögsagnarumdæma þar sem slíkt efni er gefið út, birt eða dreift, að kynna sér þær takmarkanir.
Þessi tilkynning jafngildir ekki lýsingu. Fjárfestar ættu að framkvæma fjárfestingu sína einungis á grundvelli upplýsinga sem birtar eru lýsingunni sem er aðgengileg í Hollandi og á Íslandi í tengslum við útboðið. Hægt er að nálgast afrit af henni hjá félaginu eða á vefsíðu félagsins, að kostnaðarlausu.
Citigroup Global Markets Limited og J.P. Morgan Securities plc (hinir „alþjóðlegu umsjónaraðilar“), ABN AMRO Bank N.V., ING Bank N.V. og Cooperative Rabobank U.A. (saman hinir „sameiginlegu sölutryggjendur“) og Arion Banki hf. og Landsbankinn hf. (hinir „sameiginlegu aðalumsjónaraðilar“, og í sameiningu við hina alþjóðlegu söluráðgjafa og sameiginlegu sölutryggjendur nefndir „umsjónaraðilarnir“) starfa einungis fyrir félagið, og engan annan, í tengslum við útboðið eða verðbréfin og verða einungis ábyrgir gagnvart félaginu til að veita þeim þá vernd sem veitt er viðskiptavinum eða til að veita ráðgjöf í tengslum við útboðið eða viðskipti eða um það fyrirkomulag sem getið er í þessu skjali.